股權(quán)與一個(gè)公司最核心的利益分配、管理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)息息相關(guān)。我們?cè)趧?chuàng)業(yè)之初，除了“最重要是把事情做成”的熱情之外，也要理性地先把所有權(quán)的問(wèn)題、未來(lái)股權(quán)分配的問(wèn)題想清楚。

股權(quán)結(jié)構(gòu)表

因?yàn)榇蠖鄶?shù)的風(fēng)險(xiǎn)投資交易都含有高風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)投資人通常一次只投少量的資金。這樣的投資幾乎永遠(yuǎn)不足以讓任何公司實(shí)現(xiàn)盈利并達(dá)到自給自足的資金狀況，但可以幫助風(fēng)險(xiǎn)投資者對(duì)所投公司的發(fā)展情況進(jìn)行評(píng)估，然后再?zèng)Q定是否給該公司更多的資金。創(chuàng)業(yè)者也可以從中獲益，因?yàn)槌晒Φ膭?chuàng)業(yè)者可以在之后幾輪的融資中要求較高的估值。因此，有風(fēng)險(xiǎn)投資支持的公司都在不斷地籌集新資本。根據(jù)一位專(zhuān)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資者介紹，一個(gè)創(chuàng)始人在早期很可能花50%的時(shí)間募集資金。用這種方式融資也意味著這些公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)非常復(fù)雜，因?yàn)槊恳惠喸鲑Y都可能有不同的條件和不同的估值。

因此，擁有一個(gè)能夠記錄公司股權(quán)結(jié)構(gòu)并同時(shí)反映不同的資本股權(quán)結(jié)構(gòu)(例如估值，反稀釋條款)的表格是非常重要的。在VC行業(yè)里，這種表格通常被稱(chēng)為股權(quán)結(jié)構(gòu)表。

一份股權(quán)結(jié)構(gòu)表展示出一個(gè)公司所發(fā)行的各種證券和它們的所有權(quán)。通常來(lái)說(shuō)一份股權(quán)結(jié)構(gòu)表將包括股權(quán)持有者，股權(quán)類(lèi)型，和投資者股權(quán)百分比。

股權(quán)結(jié)構(gòu)表的第一列按照所持有股權(quán)的類(lèi)型列出公司的投資者。請(qǐng)注意，在這個(gè)公司的資本結(jié)構(gòu)內(nèi)有三種不同類(lèi)型的股票 - 天使優(yōu)先股，A類(lèi)優(yōu)先股，以及普通股票/期權(quán)。普通股通常由創(chuàng)始人和員工持有，外部投資者持有優(yōu)先股。年輕的公司往往需要多次融資。 通常情況下，在每一輪融資之后都會(huì)有新的優(yōu)先股發(fā)送，并按照時(shí)間的先后以 “A”，“B”，“C”來(lái)區(qū)分。

“員工期權(quán)池”指的是公司管理層預(yù)留的普通股期權(quán)的總和。這些期權(quán)是用來(lái)激勵(lì)員工的。然而，在任何一個(gè)時(shí)間，這些期權(quán)并不一定完全被發(fā)行或行權(quán)。此外，每個(gè)期權(quán)的行權(quán)價(jià)格決定了它在公司的有效份額 - 員工需要按照行權(quán)價(jià)格從公司購(gòu)買(mǎi)屬于他們的普通股(有了普通股才能在公司出售時(shí)獲利)。在本例中，我們將保守地假設(shè)所有期權(quán)池里的期權(quán)都會(huì)被發(fā)行，都有較低的行權(quán)價(jià)格，而且都會(huì)被實(shí)際行權(quán)。

在每一輪融資過(guò)程中，會(huì)有一個(gè)或多個(gè)投資者參與。同時(shí)也有投資者選擇在多輪都參與。在第一列右側(cè)的列顯示不同投資者在每一輪融資后持有的股份。在各輪之間的那一列顯示在還沒(méi)有額外投資情況下而增加的股份，例如增加員工期權(quán)池，以及反稀釋保護(hù)(詳見(jiàn)下文)。

在股權(quán)表中，投資者持股是按照普通股等價(jià)物(CSE)來(lái)衡量。CSE就是優(yōu)先股按照比例能轉(zhuǎn)換為多少普通股。(我們將在下面詳細(xì)討論優(yōu)先股轉(zhuǎn)換的事宜)。一個(gè)公司的持股比例就是按照CSE來(lái)決定的。

例如，某公司ABC資本持有的天使輪優(yōu)先股，可轉(zhuǎn)換為普通股250,000股。這在該公司天使輪結(jié)束時(shí)占17%的持股比例。然而，在A輪融資后，ABC資本持股比例下降至12%，因?yàn)樗鼈儧](méi)有參加A輪投資。

注意，股權(quán)表記錄公司成立以來(lái)歷次股權(quán)發(fā)放的情況。雖然公司在逐漸發(fā)展中，但只有最后一輪融資之后的股權(quán)情況才可以用來(lái)做分析以及決策。

投前與投后價(jià)值

正如我們前面提到的，股權(quán)表的主要目的之一是讓投資者能準(zhǔn)確地跟蹤估值對(duì)該公司所有權(quán)的影響。在股權(quán)結(jié)構(gòu)表下半部中，你可以看到每一輪融資之后公司的估值情況。

估值的重要性貫穿于風(fēng)險(xiǎn)投資的過(guò)程。 風(fēng)險(xiǎn)投資者在決定是否要投一個(gè)公司時(shí)，往往會(huì)根據(jù)該公司在新資本進(jìn)入之前的價(jià)值來(lái)判斷，而這個(gè)價(jià)值被稱(chēng)為 “投前價(jià)值”(詳見(jiàn)下文)。這種估值主要是通過(guò)該公司新的投資者和現(xiàn)有股東之間的協(xié)商來(lái)決定，一般反映了該公司的發(fā)展前景。在公司做得很好的情況下，現(xiàn)有的股東也許能夠建立一個(gè)反映投資溢價(jià)的投前價(jià)值(以此反映他們所創(chuàng)造的價(jià)值)。如果公司正面臨著失敗，那公司的擁有者可能得接受一個(gè)小于之前幾輪投資的估值(意味著公司原有的價(jià)值已被破壞，或者公司目前的風(fēng)險(xiǎn)比上一輪更大)。 股權(quán)表可以用來(lái)跟蹤這些估值的轉(zhuǎn)換以及各投資公司的持股比例。

公司的估值一般就是以“投前估值”和“投后估值”來(lái)計(jì)算。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，投前估值指的是公司在拿到投資之前的估值。它可以通過(guò)把目前每股價(jià)格乘以股數(shù)而計(jì)算的：

投前估值=當(dāng)前每股價(jià)格*交易前股數(shù)

投后估值指的是公司在最近一輪融資之后的價(jià)值。這個(gè)估值可以通過(guò)將公司融資之后的股數(shù)乘以每股價(jià)格獲得。

投后估值=當(dāng)前每股價(jià)格*投后股數(shù)

投后估值與投前估值的區(qū)別就在于公司在新一輪融資所發(fā)行的股數(shù)。 因此，我們也可以這么計(jì)算：

投后估值=投前估值+新投入金額

在計(jì)算投前和投后估值時(shí)，是否將新增加的員工期權(quán)池算在內(nèi)是無(wú)所謂的。（1）在實(shí)踐中，公司通常會(huì)將這些特殊的預(yù)期股份算在估值內(nèi)，以便能評(píng)估它們?cè)谖磥?lái)可能帶來(lái)的稀釋影響。（2）當(dāng)他們被計(jì)算在內(nèi)后，估值往往會(huì)被稱(chēng)為全面攤薄的(fully diluted)投資前和投資后估值。

讓我們分析一個(gè)例子。由XYZ合作伙伴投資的A類(lèi)優(yōu)先股是某公司最新一輪的融資。讓我們來(lái)計(jì)算A類(lèi)優(yōu)先股的投前和投后估值。

在這一輪融資前，該公司擁有150萬(wàn)普通股和優(yōu)先股。作為這一輪融資的一部分，員工期權(quán)池增加了10萬(wàn)個(gè)新股，導(dǎo)致B輪之前就會(huì)有160萬(wàn)的完全稀釋流通股。本輪每股價(jià)格是2.00美元，所以該公司全面攤薄的投前估值為320萬(wàn)美元(= $2.00 X 160萬(wàn)股)。

XYZ合作伙伴以這個(gè)價(jià)格獲得了50萬(wàn)股，總投資是100萬(wàn)美元。因此，該公司的投后估值為420萬(wàn)美元(=320萬(wàn)美元 + 100萬(wàn)美元)。需要注意的是，我們也可以把完全稀釋股數(shù)210萬(wàn)乘以每股2.00美元的價(jià)格來(lái)計(jì)算投后估值。

請(qǐng)注意，我們甚至可以不用股權(quán)表也照樣可以計(jì)算出股權(quán)百分比。如果XYZ合作伙伴投資100萬(wàn)美元，而投后估值是420萬(wàn)美元，那我們就知道XYZ合作伙伴在公司融資完成后會(huì)擁有公司24%的股權(quán)(為1.0/4.2)。同樣，如果我們知道XYZ合作伙伴投資100萬(wàn)美元，換取該公司24%的股份，那我們可以計(jì)算該公司的投后估值為100萬(wàn)美元/ 24%=420萬(wàn)美元。下面將展示兩種描述本次融資的標(biāo)準(zhǔn)方法：

融資金額：共100萬(wàn)美元，占全面攤薄股份的24%，包括員工期權(quán)池預(yù)留的股份。在交易結(jié)束前，公司將保留其普通股股份以便有17%完全稀釋股本在發(fā)行A輪優(yōu)先股后可用來(lái)發(fā)行給董事長(zhǎng)，管理人員，員工及顧問(wèn)。

價(jià)格：每股2.00美元(原購(gòu)買(mǎi)價(jià))。原購(gòu)買(mǎi)價(jià)代表一個(gè)完全稀釋的100萬(wàn)美元投前估值，以及全面攤薄的420萬(wàn)美元投后估值。 全面攤薄假設(shè)所有發(fā)行在外的優(yōu)先股將轉(zhuǎn)換為普通股，以及公司的所有股票期權(quán)和認(rèn)股權(quán)證都被行使，包括本輪投資后增加的100,000股份。

員工股票期權(quán)池(ESOP)

對(duì)于新企業(yè)來(lái)說(shuō)，在第一輪投資之前設(shè)置一個(gè)股票期權(quán)池是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)工序。期權(quán)池是拿出一定比例的股票用于吸引高級(jí)人才。 期權(quán)池股票范圍通常是10%至25%。更多有關(guān)于期權(quán)池大小以及多少發(fā)給員工可在【附文】《創(chuàng)始人和員工股票期權(quán)怎么分配？》中找到詳細(xì)的闡述。

請(qǐng)注意，當(dāng)更多的股票被發(fā)行之后，原有的股票期權(quán)池會(huì)被稀釋。這就是為什么很多VC在新一輪的融資時(shí)會(huì)希望創(chuàng)業(yè)公司增大期權(quán)池。 例如，A輪投資者可能會(huì)希望投25%的股份，并要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)啟動(dòng)一個(gè)20%的期權(quán)池。在計(jì)算新的股權(quán)表時(shí)，天使投資者和創(chuàng)始人將稀釋20%，而不是A輪投資者，他們?nèi)匀豢梢缘玫?5%的股份。 對(duì)于B輪投資者來(lái)說(shuō)，之前那一輪投資所設(shè)立的期權(quán)池越大，他們要求繼續(xù)增大期權(quán)池的可能性越小。所以A輪投資者也就會(huì)稀釋的最少。 創(chuàng)始人應(yīng)該注意，直到新的投資者投錢(qián)之前，他們都會(huì)就期權(quán)池的大小而有利益沖突。

在理想的情況下，期權(quán)池大小將取決于你的實(shí)際用人需求以及要多少輪融資的考慮。要知道，很多時(shí)候，投資者更希望最大限度地增大期權(quán)池的大小，以減少他們的稀釋。

【附文】

真格基金：創(chuàng)始人和員工股票期權(quán)怎么分配？

加速行權(quán)

許多期權(quán)協(xié)議包含加速行權(quán)條款。這些加速條款通常被稱(chēng)為“觸發(fā)器”,但就像“懸崖”, 期權(quán)協(xié)議里一般不用這樣的術(shù)語(yǔ)。觸發(fā)器要么用來(lái)在公司被收購(gòu)時(shí)獎(jiǎng)勵(lì)員工，要么在被收購(gòu)時(shí)保護(hù)員工。

• 單個(gè)觸發(fā)(獎(jiǎng)勵(lì))：在一個(gè)單獨(dú)時(shí)間中觸發(fā)(通常是一場(chǎng)收購(gòu))。通常是六個(gè)月或一年的加速行權(quán)時(shí)間表。例如，如果你的四年行權(quán)期已經(jīng)過(guò)了兩年， 同時(shí)你的協(xié)議中有一個(gè)既定的一年期單個(gè)觸發(fā)加速條款，那公司被收購(gòu)之后，你會(huì)在三年時(shí)完成既定的行權(quán)。根據(jù)不同的情況，這個(gè)獎(jiǎng)勵(lì)可能增加收購(gòu)中買(mǎi)方的成本，因?yàn)樗麄冃枰峁┘?lì)措施留住員工。(對(duì)買(mǎi)方來(lái)說(shuō)，員工團(tuán)隊(duì)通常是一個(gè)重要資產(chǎn))。

• 雙觸發(fā)(保護(hù))：兩個(gè)事件必須同時(shí)發(fā)生以激活加速行權(quán)。通常發(fā)生在公司被收購(gòu)或者公司無(wú)故終止的情況下。這樣可以保護(hù)員工以免他們的角色被買(mǎi)方隨意取消。(比如他們已經(jīng)有一個(gè)系統(tǒng)管理員)，或者如果買(mǎi)方想降低收購(gòu)的成本(因?yàn)槲吹狡诘墓蓹?quán)可返回給公司)。第二個(gè)觸發(fā)經(jīng)常被擴(kuò)大來(lái)包括其他可能性，如：因公搬家，被收購(gòu)后公司不再需要類(lèi)似的崗位，等等。

雙觸發(fā)加速行權(quán)更為常見(jiàn)。相比在收購(gòu)時(shí)獲得的顯而易見(jiàn)的股份價(jià)值，很少有創(chuàng)始人或員工還需要一個(gè)其他類(lèi)型的獎(jiǎng)勵(lì)。

雖然在公司創(chuàng)始人和VC之間設(shè)置行權(quán)機(jī)制非常容易，我們還是建議公司創(chuàng)始人將行權(quán)保護(hù)作為一個(gè)整體，看作“團(tuán)隊(duì)聚合工具”——為他們自己、他們的聯(lián)合創(chuàng)始人、早期員工、和未來(lái)的員工。那些經(jīng)歷過(guò)不公平的行權(quán)期的人會(huì)在這方面有特別強(qiáng)烈的意識(shí)——我們相信行權(quán)期的公平、均衡，和執(zhí)行時(shí)的一致性是在一個(gè)公司達(dá)到長(zhǎng)期優(yōu)質(zhì)管理效果的最重要的前提條件。

員工股權(quán)分配

股權(quán)對(duì)于初創(chuàng)公司的早期雇員來(lái)說(shuō)是非常重要的一項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)。它確保了員工在公司感覺(jué)到所有權(quán)并有動(dòng)力為低工資工作，因?yàn)閷?duì)于他們來(lái)說(shuō)在規(guī)模較大的企業(yè)可能賺得更多。因?yàn)閯?chuàng)始人在A輪之前給公司員工股會(huì)比較復(fù)雜和昂貴，一些創(chuàng)始人只提供口頭承諾。我們常聽(tīng)到“一旦我們拿到首輪投資，我會(huì)給你x %”。然而，這有可能導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)始人之間的矛盾。如果創(chuàng)始人以及團(tuán)隊(duì)對(duì)相關(guān)股份所有權(quán)的期望值不同，可能意味著喪失重要員工。為避免這些問(wèn)題，我們建議所有創(chuàng)始人要么（1）在A輪融資前就相對(duì)正式的提出股權(quán)計(jì)劃 (2) 給員工寫(xiě)一個(gè)計(jì)劃書(shū)，詳細(xì)記錄他們?cè)贏輪融資之后的股權(quán)補(bǔ)償計(jì)劃。

ESOPS 初創(chuàng)公司的員工期權(quán)制度如何設(shè)立

創(chuàng)始人股票和股票期權(quán)

將創(chuàng)始人股份以及股票期權(quán)區(qū)別分開(kāi)看待非常重要?！皠?chuàng)始人股票”是由員工預(yù)先購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)(通常有一個(gè)折扣價(jià)格)，同時(shí)和一些公司行權(quán)回購(gòu)協(xié)議一起簽署。如果他或她在行權(quán)期滿(mǎn)之前離職，公司可以按照員工的購(gòu)買(mǎi)價(jià)購(gòu)回股票。例如，如果某個(gè)員工在兩年后離開(kāi)，而他期權(quán)分四年成熟, 那么該公司將回購(gòu)50%的股票期權(quán)。

為什么公司不能免費(fèi)給員工股票?在美國(guó)，員工必須購(gòu)買(mǎi)股票以避免高稅收。美國(guó)國(guó)稅局(IRS)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)公司的股票有價(jià)值，相當(dāng)于應(yīng)稅收入。例如，我的公司的估值是200萬(wàn)美金，同時(shí)公司2%的股權(quán)發(fā)放給了在天使輪之后新加入的首席技術(shù)官，美國(guó)國(guó)稅局將他價(jià)值40000美元的“收入”征稅，盡管公司失敗的話(huà)那些股票可能毫無(wú)價(jià)值。這對(duì)于這位新加入的首席技術(shù)官來(lái)說(shuō)，可能是一個(gè)很大的個(gè)人金融風(fēng)險(xiǎn)。然而，如果他購(gòu)買(mǎi)了這部分股票，國(guó)稅局將此作為資本資產(chǎn)而不是收入，稅率長(zhǎng)期來(lái)看會(huì)低很多。

在中國(guó)，公司可以給員工免費(fèi)創(chuàng)始股票或以折扣價(jià)賣(mài)給他們。在這兩種情況下，當(dāng)局都會(huì)將這些股票最終折現(xiàn)時(shí)的收益(即股票賣(mài)時(shí)的價(jià)值減去購(gòu)買(mǎi)價(jià)格)作為“資本資產(chǎn)”，稅率將有20%。

股票期權(quán)授予員工以固定的價(jià)格(行權(quán)價(jià)格)在未來(lái)買(mǎi)入公司股票的權(quán)利。實(shí)際上，要最終擁有股票, 員工必須行使期權(quán)并且寫(xiě)一張支票給該公司聲明行權(quán)價(jià)。股票期權(quán)行權(quán)同樣需要遵循一個(gè)成熟安排。例如，一份期權(quán)可能是100000股，行權(quán)價(jià)格是0.10美元，4年的行權(quán)期。在某一年, 員工可以寫(xiě)一張2500美元的支票購(gòu)買(mǎi)既定的25000股。在這樣的情況下，他們將是一個(gè)實(shí)際的股票持有人，擁有25000股和75000股沒(méi)有行權(quán)的期權(quán)。

在美國(guó), 公司可以幫助員工獲得一些稅收優(yōu)惠。這一條款允許員工提前行權(quán)他們所有的股票 (包括未行權(quán)的)，只要他們同意讓公司在他們離開(kāi)后買(mǎi)回未行權(quán)部分。假設(shè)一個(gè)雇員可以負(fù)擔(dān)得起行權(quán)價(jià)格, 凈效應(yīng)幾乎等同于創(chuàng)始人股票。然而，根據(jù)中國(guó)法律，這樣的條款不能授予接受者稅收優(yōu)勢(shì)。對(duì)于期權(quán)，收入是算作“個(gè)人收入”，而稅率會(huì)隨著不同水平的工資和薪金變化。

執(zhí)行價(jià)如何計(jì)算呢? 在美國(guó)，它是由公平市場(chǎng)價(jià)值(FMV)的普通股，由董事會(huì)通過(guò)基于一個(gè)外部“409A”評(píng)估公司來(lái)做的估值。在中國(guó)，F(xiàn)MV稱(chēng)為“審計(jì)過(guò)的凈資產(chǎn)”，可以由當(dāng)?shù)貙徲?jì)機(jī)構(gòu)提供。普通股票價(jià)格通常是優(yōu)先股價(jià)格的一小部分，尤其在初期階段。在企業(yè)拿到高估值的額外投資時(shí)，行權(quán)價(jià)格通常會(huì)增高。如果你加入一個(gè)相對(duì)后期的創(chuàng)業(yè)公司，行權(quán)的價(jià)格就可能非常高，需要你付大量的錢(qián)去購(gòu)買(mǎi)。

那么應(yīng)該授予股票期權(quán)還是創(chuàng)始人股票給員工?大部分取決于當(dāng)前的公司的公平市場(chǎng)價(jià)值和稅收法律在中國(guó)資本資產(chǎn)的所有權(quán)。在做出最后決定之前，你也可以咨詢(xún)一下你的律師。

員工股票期權(quán)池大小和基準(zhǔn)

在天使階段, 我們不太關(guān)心期權(quán)如何分配或執(zhí)行細(xì)節(jié)，但比較關(guān)注公司是否有一個(gè)適當(dāng)大小的期權(quán)池。我們想確保你將設(shè)立足夠的期權(quán)來(lái)在A輪之前吸引重要的人加入你的公司。 例如，假定公司還需要雇一個(gè)CTO，市場(chǎng)副總裁，和商務(wù)發(fā)展副總裁，那么可能需要接近25%股份來(lái)吸引優(yōu)秀的人才，而一個(gè)公司如需要雇用5名核心工程師，那10%的股份就應(yīng)該夠了。

下面是一些硅谷創(chuàng)業(yè)公司給不同崗位的期權(quán)平均值，供您參考?；谀愕恼衅感枨蠛湍闼诘男袠I(yè)，你可以計(jì)算你的期權(quán)池的大?。?/p>

快速發(fā)展的技術(shù)型公司一般會(huì)面臨大約5輪員工招聘，每一輪都會(huì)比之前招募更多的員工。你越早加入公司，則承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也越高，因此，先來(lái)的員工應(yīng)該比后來(lái)的員工獲得更多股份方面的補(bǔ)償。理想情況下，不包括投資者的股份，創(chuàng)始人應(yīng)該得到50%股權(quán)，其余的員工應(yīng)該擁有總計(jì)50%的股權(quán)。如果你計(jì)劃在未來(lái)有5輪招聘，那分配大約10%給每一輪的新員工是比較合理的。

如果公司經(jīng)歷了一輪投資，那所有現(xiàn)有的股東的股份應(yīng)該同樣被稀釋。一個(gè)好的經(jīng)驗(yàn)法則是，在公司上市時(shí)，投資者將持有該公司50%的股權(quán)，創(chuàng)始人和員工將持有該公司50%的股權(quán)。

顧問(wèn)獎(jiǎng)勵(lì)

一些初創(chuàng)公司可以受益于顧問(wèn)委員會(huì)。不同的顧問(wèn)在每一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司會(huì)有不同的角色，從招聘、技術(shù)、戰(zhàn)略到資源介紹。提前給顧問(wèn)的角色作出清晰的定義顯然是很重要的，這樣可以確保一個(gè)富有成效的工作關(guān)系。