在2012年4月底的最后一天，蘋(píng)果在全球范圍內(nèi)的稅務(wù)操作被紐約時(shí)報(bào)曝光，它通過(guò)比較和傳統(tǒng)的 Walmart 的稅賦金額來(lái)說(shuō)明這些高科技企業(yè)的平均稅率之低：

從上表可以看出，沃爾瑪?shù)亩惵什畈欢嗍翘O(píng)果稅率的 3 倍不到一點(diǎn)。其實(shí)這樣的現(xiàn)象，在科技界并不是個(gè)別現(xiàn)象，其他很多大型的公司像 Google也都采用和蘋(píng)果同樣的模式在全球范圍內(nèi)達(dá)到有效節(jié)稅的目的。

這一模式就是業(yè)界所說(shuō)的“A Double Irish Arrangement”的方式。

什么是 A Double Irish Arrangement?

舉例來(lái)講，美國(guó)一家科技公司，在愛(ài)爾蘭設(shè)立兩家分支機(jī)構(gòu)，Sub1 是在愛(ài)爾蘭注冊(cè)，但是實(shí)際的控制權(quán)和管理權(quán)放在百慕大（或者其他低稅率的地方），這樣的企業(yè)稱(chēng)為 Non Resident Irish。

Sub2 則是由 Sub1 百分百控股，并且在愛(ài)爾蘭有實(shí)際注冊(cè)、組織和管理的機(jī)構(gòu)，這樣的企業(yè)也叫 Reisident Irish。

我們可以看到在這個(gè)架構(gòu)中，Sub1 處于一個(gè)很重要的位置和作用。接下來(lái)我們重點(diǎn)來(lái)講一下 Sub1。

Sub1 發(fā)揮什么樣的作用？

在這個(gè)架構(gòu)中，Sub1 起著承上啟下的作用。在這樣的架構(gòu)中，Sub1 就如川劇中的變臉表演一樣，通過(guò)“自身角色”的轉(zhuǎn)變來(lái)應(yīng)對(duì)不同政府的課稅準(zhǔn)則，以幫助類(lèi)似像蘋(píng)果、Google 這樣的公司達(dá)到其節(jié)稅的根本目的。

要做到這點(diǎn)，首先各個(gè)科技公司需要做的就是確認(rèn)美國(guó)和愛(ài)爾蘭對(duì)于 Sub1 公司管轄權(quán)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是怎樣的？

由于美國(guó)的法律是依據(jù)公司注冊(cè)地來(lái)判斷其是否為美國(guó)公司，因此，Sub1 會(huì)被美國(guó)的法律視為愛(ài)爾蘭公司。而愛(ài)爾蘭的法律則依據(jù)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)地來(lái)進(jìn)行判斷。那 Sub1 要如何被認(rèn)定為 Non-resident Irish呢？

從上表我們可以看到，正是通過(guò)這樣的股權(quán)操作、經(jīng)營(yíng)設(shè)置，使得 Sub1 具備了多重身份的靈活性。一方面，其在實(shí)質(zhì)上是和美國(guó)母公司有著極其密切的聯(lián)系，尤其在研發(fā)這塊，但卻可以極大程度的規(guī)避美國(guó)稅法對(duì)其的管轄。另一方面，在愛(ài)爾蘭的這個(gè)公組織形式，有效的利用了愛(ài)爾蘭政府給予優(yōu)惠的同時(shí)，又披上了一層百慕大避稅天堂的完美外衣，玩轉(zhuǎn)著資金騰挪的高超財(cái)技。

看我 72 變

對(duì)于美國(guó)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，Sub1 和 Sub2 是一個(gè)共同體，但是愛(ài)爾蘭相關(guān)機(jī)構(gòu)則將其視為兩家不同的公司——Sub1 是一家百慕大企業(yè)，而Sub2是它在愛(ài)爾蘭的分支機(jī)構(gòu)。

這樣做的好處在于，美國(guó)法條對(duì)于 Sub1 和 Sub2 之間的交易無(wú)法產(chǎn)生效用。并且 Sub1 和 Sub2 的銷(xiāo)售額被合在一起進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，因此歸屬于 Sub1 的境外公司銷(xiāo)售額的占比從理論上來(lái)講，完全由這些科技公司自己說(shuō)了算。

另外一個(gè)變化是，雖然蘋(píng)果的創(chuàng)新都是在美國(guó)矽谷，但是從財(cái)務(wù)的角度而言，科技公司在很早就會(huì)將包含專(zhuān)利在內(nèi)的無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到在愛(ài)爾蘭的Sub1。

這里以專(zhuān)利為例，來(lái)講一下其專(zhuān)利轉(zhuǎn)移的路線(xiàn)圖：

第一步、美國(guó)母公司會(huì)將初始研發(fā)的專(zhuān)利轉(zhuǎn)移到Sub1，而且目前的趨勢(shì)來(lái)講，硅谷的高科技公司越來(lái)越早的就將預(yù)估未來(lái)前景發(fā)展巨大的專(zhuān)利先轉(zhuǎn)移到 Sub1。這樣的目的，主要是出于稅率的考慮。早期的專(zhuān)利在估值的時(shí)候會(huì)比較低，因此課稅會(huì)比較少。如果這項(xiàng)專(zhuān)利一旦大賣(mài)之后，再進(jìn)行轉(zhuǎn)移的話(huà)，繳稅額可能會(huì)是個(gè)天價(jià)。

第二步、在將專(zhuān)利轉(zhuǎn)移到 Sub1 之后，Sub1 需要進(jìn)行所謂的“buy-in payment”以進(jìn)行聯(lián)合開(kāi)發(fā)。簡(jiǎn)單來(lái)講，“buy-in payment”就是Sub1支付給母公司一部分該專(zhuān)利的對(duì)價(jià)來(lái)?yè)Q取聯(lián)合開(kāi)發(fā)的權(quán)利。對(duì)價(jià)的估值是以母公司對(duì)該項(xiàng)專(zhuān)利的所有權(quán)作為計(jì)算基準(zhǔn)。

第三步、就進(jìn)入了 cost-sharing arrangement。名義上講這是一種聯(lián)合開(kāi)發(fā)，聯(lián)合負(fù)擔(dān)成本，但主要是出于節(jié)稅的考慮。

如果沒(méi)有 cost-sharing arrangement 的話(huà)，Sub1在運(yùn)用到這些專(zhuān)利技術(shù)的時(shí)候，是需要向母公司申請(qǐng)授權(quán)，因此這就產(chǎn)生了一筆權(quán)利金，權(quán)利金需要按照20%課稅。另外，Sub1將權(quán)利金交給母公司的時(shí)候，母公司又擁有了一筆收入，該收入按照加州的法律，公司所得稅會(huì)征收35%。

而 cost-sharing arrangement 則解決了以上所說(shuō)的課稅的問(wèn)題，這種安排方式，使得母公司不是直接將專(zhuān)利賣(mài)給 Sub1，而是兩者通過(guò)聯(lián)合開(kāi)發(fā)的模式實(shí)現(xiàn)專(zhuān)利轉(zhuǎn)移的目的。

在做完以上三個(gè)步驟，接下來(lái)要做的就是 Sub1 將專(zhuān)利授權(quán)給Sub2，由 Sub2 生產(chǎn)和制造出相關(guān)的軟件產(chǎn)品，之后這些商品將會(huì)被銷(xiāo)往歐洲、亞洲以及世界各地。

這樣的架構(gòu)，對(duì)于美國(guó)稅務(wù)監(jiān)管而言，Sub1和Sub2之間的授權(quán)費(fèi)用，美國(guó)無(wú)法對(duì)其征稅。而在愛(ài)爾蘭的本地法律來(lái)看，這是一個(gè)愛(ài)爾蘭公司（Sub2）付授權(quán)金給百慕大公司（Sub1）以獲得專(zhuān)利使用的行為。因此，Sub2可將授權(quán)金作為交易成本抵掉一部分收入，之后，Sub2 的收入將會(huì)按照 12.5% 進(jìn)行課稅，而付給 Sub1 的權(quán)利金，按照這些避稅天堂的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)課稅，可能是0%。

其實(shí)上面講的這種模式架構(gòu)，在硅谷的科技公司內(nèi)部已不是什么密秘。Facebook、Google、Microsoft、Oracle 都是這種模式的身體力行者。唯獨(dú)是蘋(píng)果被拿出來(lái)說(shuō)事，可見(jiàn)蘋(píng)果的影響力之巨大。聯(lián)系其之前的“血汗工廠(chǎng)”，到現(xiàn)在的“避稅大戶(hù)”，蘋(píng)果在邁向史上第一個(gè)1 萬(wàn)億市值規(guī)模的道路上，注定還會(huì)有更多隱藏在太陽(yáng)底下的密秘被揭開(kāi)。

不過(guò)聯(lián)系到國(guó)內(nèi)，紐約時(shí)報(bào)的這篇文章給予我的啟示則是在于硅谷科技公司所不為人知的另一面，移動(dòng)通信的戰(zhàn)爭(zhēng)將不僅僅是一個(gè)營(yíng)銷(xiāo)、渠道、微創(chuàng)新可以解決的事情。除了我們熟知的軟件+硬件+服務(wù)+內(nèi)容的蘋(píng)果策略外，在法律、稅務(wù)、專(zhuān)利等方面的競(jìng)爭(zhēng)也是一個(gè)日益凸顯的問(wèn)題。在這方面，國(guó)內(nèi)的企業(yè)做好準(zhǔn)備了嗎？